“陳、黃之爭”公司治理啟示錄 |
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繼8月4日、5日發公告相互撕破臉面之後，國美第一大股東黃光裕和現任董事會主席陳曉之爭火力繼續升級。陳的籌碼是綁定董事會管理層相約共進退，而黃則積極利用著自己企業創始人、大股東的雙重身份，輾轉於輿論和股東大會兩大戰場。 創業型企業管理者與創始人交惡，這樣的案例在公司治理史上並不少見。事實上，這種博弈幾乎成為創業型公司的必經之坎：隨著企業的發展，傢族的影響和創業股東的影響會不斷受到後續接管者的威脅，創業股東則會設法盡力避免或者放緩這一進程。 國美爭奪戰並沒有跳出這個大圈，在此前提下，國美案件自身典型性和影響意義亦不容小覷。 首先來看當事的雙方：國美並不是一傢嚴格意義上的上市公司。在黃出事之前，國美的控制權牢牢掌握其強勢的創始人黃光裕自己手中。 而曾經一人之下，萬人之上的國美現任董事會主席陳曉也不是一個純粹意義上的職業經理人。2006年國美並購永樂，原永樂創始人陳曉以國美總裁身份空降進入國美。 從根子上講，陳的職業經理人是由之前的創始人身份轉型過渡而來。一個合理的猜測是：陳的經歷使得他在職業經理人心態和老板心態之間，將會有一段相當長時間的微妙搖擺。 創始人和管理層的博弈原本就詭異，而當局者身份的特殊讓這場對決更充滿瞭火藥味。 在清華大學公司治理研究中心執行主任寧向東看來，這場關於國美公司控制權的爭奪戰中，真正耐人揣摩的是雙方陣營的組織形式：一方是作為創始人兼大股東的黃光裕傢族，另一方是現任董事會主席陳曉和他的一致行動人。 尤其後者這種綁定一致行動人的方式很是關鍵。比如，陳曉本身的持股很少(不到2%)，但是當他綁定諸多一致行動人(董事會眾高管和部分投資機構)在一條陣線上時，陳實際控制的股權，遠遠是大於他實際擁有的股權。 這是公司控制權爭奪的一種新形式。寧向東認為，這也是國美案件日後值得研究的地方。 學者趙險峰也認為：發生在國美董事會與大股東爭奪控制權的扭曲現象並不多見。 在任何行業，作為創始人的職業經理人與資方都會出現問題和分歧，為瞭解決這一矛盾，清晰的責權機制是必不可少的。清華大學經管學院領導力研究中心研究員秦合舫表示。 他稱，這就要求公司依據《公司法》重新架構股東與職業經理人的關系，尤其要明確股東與職業經理人的法律地位，即將股東定位於出資人、監督人，將職業經理人定位於受托人、經營人。 新希望集團的劉永好在處理該問題的做法，或許可以作為一個不錯的觀摩樣本。 秦合舫稱，劉永好作為新希望的創始人，一直在公司治理上奉行否決權上收，決策權下放，即關於公司的大小決策全權下放管理層，給管理層充分的授權。但是在重大問題上，劉自己擁有一票否決權。盡管迄今為止劉不曾動用過該權力，但是這使得管理層在經營決策時保持瞭一定的敬畏。 而為解決上述矛盾，部分境外公司則嘗試采取雙重股權機制，也就是將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發行的A類股，每股隻有1票的投票權，對內部管理者則為B類股票，能投10票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B類股不公開交易，但可按照1：1的比例轉換成A類股。比如，Google共同創始人佩奇和佈林，以及CEO施密特一共持有Google約三分之一股票，但如果他們不轉換手中的B類股，而其他B類股均被轉換，他們三人將擁有超過80%的投票權。 上一頁 1 2 下一頁
換言之，在公司治理方面，創始股東和管理層之間隻有雙方權力制衡，同時有良好的溝通和信任，彼此行動才能有所敬畏、有所節制、有所約束。秦合舫說。 上一頁 1 2 下一頁
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